日产无线码无人区

国资委网站：日产无线码无人区：坚持系统谋划 全面深化子公司董事会建设

　　中国日产无线码无人区有限公司（以下简称日产无线码无人区）始终坚持“两个一以贯之”要求，认真贯彻落实国企改革叁年行动部署，完善中国特色现代公司制度，体系化推进子公司董事会规范建设与运行管理，加快形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，有力推动公司高质量发展。

　　注重统筹谋划，形成“1+1+狈”顶层设计

　　一是精心编制“1个方案”。对全级次子公司治理现状进行全面分析，摸清子公司董事会建设和运行情况，总结查找董事会设置不合理、运行制度不健全等7类问题，形成改革提升的“靶向目标”。在此基础上，坚持董事会规范建设与运行管理协同推进、全级次子公司一体部署，编制《子公司董事会规范建设与运行管理方案》并逐级细化落实，做到董事会建设、运行、评价各环节全贯穿，各级子公司全覆盖。二是有力夯实“1个基础”。坚持发挥公司章程在公司治理中的基础性作用，修订《子公司章程管理办法》和《子公司公司章程指引》，完善章程内容，规范制定流程，实施叁级审核把关，指导子公司将国企改革叁年行动重点要求全面纳入公司章程。目前，135家子公司已完成公司章程修订工作。叁是配套完善“狈个制度”。指导子公司参照集团有关制度，结合自身实际制定完善经理层成员选聘、业绩考核、薪酬管理，以及工资总额管理、担保管理等多项制度，切实落实董事会中长期发展决策权、经理层成员选聘权等6项重要职权，切实增强子公司董事会的权威性。

　　聚焦关键环节，明确“两标准、两清单”

　　一是明确董事会应建标准。从子公司军品重要性和民品产业分类定位出发，结合管理跨度、经营规模等因素，兼顾约束性和个性化，明确董事会和执行董事设立标准，并建立定期动态调整机制。集团、子集团、直管单位按照标准，逐户研究明确子公司董事会设立方案。目前集团全级次471户子公司中，269户纳入应建范围并全部建立董事会，其余子公司均设立执行董事。二是明确董事会“3+齿”组建标准。“3”即内部董事，包括董事长（党委书记）、董事总经理、职工董事（一般提名兼任工会主席的专职副书记作为人选），切实落实“双向进入、交叉任职”；“齿”原则上由外部董事组成，包括集团推荐派出的专兼职外部董事及其他股东派出的股权董事，原则上应当在董事会占多数。优化外部董事任职条件，分两批集中选聘充实64名外部董事，已建立由10名专职董事、74名兼职董事组成的外部董事队伍，加快建设专业经验多元、能力结构互补、具备复杂问题决策能力的董事会。目前，全级次建立董事会的子公司已全部实现外部董事占多数。叁是明确董事会职权事项清单。在厘清集团公司与子公司权责边界的基础上，明确落实董事会职权条件及公司范围，围绕子公司董事会6项重点职权细化制订子公司落实董事会职权清单，明确24项董事会决策审议事项，为子公司落实职权提供有力指引。目前65家重要子公司董事会重点职权已全面落实到位。四是明确董事会制度清单。围绕董事会建设运作要求，指导子公司建立“3+3”董事会制度体系。即董事会议事规则、专门委员会工作规则、董事长工作规则和董事会授权管理办法、外部董事工作细则、董事会秘书工作细则。其中，董事长工作规则专门明确了董事长职权范围，规范了董事长专题会议程序。目前全级次建立董事会的子公司已基本建立相关制度体系。

　　力求实效长效，建立完善“四个机制”

　　一是完善外部董事履职管理机制。树立外部董事勤勉尽责“高标准”，配齐二级子公司外部董事召集人，明确出席会议、学习培训、履职时间等要求，落实外部董事年度履职报告、重大事项报告、经营综合分析报告等机制，助力董事会规范有效运行。二是建立董事会运行指导机制。加强集团对子公司董事会议事决策的跟踪指导，实施董事会决策会前沟通、会中跟踪、会后备案机制，实行董事会重大风险报告制度，建设董事会运行信息系统，实现董事会及专门委员会的人员机构、制度建设、会议信息、决策及执行情况等全过程信息数字化管理。叁是优化外部董事和董事会评价机制。从外部董事的行为操守和履职贡献，以及董事会运行的规范性和有效性等维度，分别明确14条、29条评价内容和要点，建立外部董事业务评价和董事会运行评价机制，并加快逐级推进落实。评价结果分别纳入外部董事个人和领导班子年度绩效考核体系，作为董事津贴发放、续聘解聘、奖惩任用的重要依据，形成考核激励“硬手段”。四是强化董事会运行支撑机制。明确子公司董事会业务管理部门、外部董事日常服务部门和任职公司的职责分工，完善工作机制，全面加强政策指导、咨询服务、工作信息、办公资源等方面的支撑服务。系统开展外部董事、董事会秘书及相关工作人员业务培训，2021年共完成培训1510人次，大力培育董事会规范运行的“软实力”。